Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu

• 03.03.2026 23:25

Anonim şirketlerde yönetim kurulu, şirketin yönetim ve temsil organıdır. Ancak bu yetki geniş olduğu kadar ciddi bir hukuki sorumluluğu da beraberinde getirir. 

Türk Ticaret Kanunu uyarınca yönetim kurulu üyeleri, görevlerini yerine getirirken kusurlu davranışlarından doğan zararlardan sorumlu tutulabilir.

Yönetim Kurulu Üyelerinin Temel Yükümlülükleri

Yönetim kurulu üyeleri:

• Şirketi dürüstlük kuralına uygun yönetmek,

• Şirket menfaatini gözetmek,

• Özen ve sadakat yükümlülüğüne uygun davranmak,

• Kanun ve esas sözleşmeye uygun hareket etmek zorundadır.

Bu yükümlülüklerin ihlali sorumluluk doğurur.

Hangi Durumlarda Sorumluluk Doğar?

Aşağıdaki durumlar uygulamada sıkça dava konusu olmaktadır:

• Şirketin bilinçli şekilde zarara uğratılması

• Şirket varlıklarının usulsüz kullanımı

• Haksız kar dağıtımı

• Genel kurul kararlarının uygulanmaması

• Şirket sırlarının ifşası

• Vergi ve kamu borçlarının ödenmemesi

Yönetim kurulu üyeleri kusurlu oldukları ölçüde sorumlu tutulurlar.

Sorumluluk Davası Kim Tarafından Açılır?

Yönetim kurulu üyelerine karşı:

• Şirket

• Pay sahipleri

• Şirket alacaklıları

zarar durumunda sorumluluk davası açabilir.

Bu davalar Asliye Ticaret Mahkemesinde görülür.

İspat Yükü ve Kusur

Sorumluluk davasında;

• Zararın varlığı

• Hukuka aykırı işlem

• Kusur

• Nedensellik bağı

ispat edilmelidir.

Ancak yönetim kurulu üyelerinin özen yükümlülüğünü yerine getirdiklerini ispat etmeleri de önemlidir.

Kamu Borçlarından Sorumluluk

Vergi ve SGK borçları bakımından, bazı durumlarda yönetim kurulu üyelerinin şahsi sorumluluğu gündeme gelebilir.

Özellikle tahsil imkanı bulunamayan kamu alacaklarında, temsil ve ilzam yetkisine sahip yöneticiler sorumlu tutulabilir.

Zamanaşımı Süresi

Yönetim kurulu üyelerine karşı açılacak sorumluluk davalarında genel olarak iki ve beş yıllık zamanaşımı süreleri söz konusu olabilir. Sürelerin doğru değerlendirilmesi önemlidir.

Sonuç

Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyeliği yalnızca bir yetki değil, aynı zamanda ağır bir sorumluluktur. Özellikle şirket içi uyuşmazlıklar ve kamu borçları bakımından kişisel malvarlığını etkileyebilecek sonuçlar doğabilir.

Bu nedenle hem yönetim kurulu üyelerinin hem de pay sahiplerinin hukuki süreci bilinçli şekilde yürütmesi önem taşır.